Pakotteet koskevat myös sinun organisaatiotasi – tiedätkö velvoitteesi?

Pakotteiden huomioiminen on normaali osa jokaisen yrityksen liiketoimintaa. Yrityksen ei tarvitse olla suuri, kansainvälinen tai harjoittaa vientiä, jotta pakotesääntely voi tulla sen toiminnassa vastaan. Pakoteriskit ja niiden hallitsemiseksi tarvittavat toimenpiteet kuitenkin vaihtelevat yrityksen toiminnan mukaan. Mitä laki käytäytännössä edellyttää?

EU:n pakoteasetukset ovat Suomessa suoraan sovellettavaa oikeutta, ja niiden rikkominen on rikoslaissa rangaistavaa. Lakisääteisten pakotteiden lisäksi yrityksen voi olla tarpeen huomioida myös muita pakotejärjestelmiä esimerkiksi kansainvälisen liiketoiminnan tai sopimusvelvoitteiden vuoksi.

Pakotteiden huomioiminen yritystoiminnassa ei kuitenkaan tarkoita kaikille yrityksille samanlaisia tarkistuksia ja menettelyjä. Pakoteseurannan ja tarvittavien selvitysten laajuuteen vaikuttavat yrityksen oma toiminta ja siihen liittyvät pakoteriskit. Yhteydet pakotteisiin voivat syntyä paitsi omasta liiketoimintaprofiilista myös esimerkiksi liikekumppanin omistus- ja määräysvaltarakenteen, toimitusketjun, tuotteiden määränpään tai loppukäyttäjän kautta.

Siksi olennaista ei ole kysyä vain, ”koskevatko pakotteet meitä”, vaan tunnistaa, missä tilanteissa yrityksen oma toiminta voi kytkeytyä pakotteisiin ja millaisia tarkistuksia juuri nämä tilanteet edellyttävät. Käytännössä tämä tarkoittaa liikekumppanien riittävää tuntemista, omaan toimintaan liittyvien pakoteriskien arviointia sekä riskitasoon nähden asianmukaisia menettelyjä pakotteiden noudattamisen varmistamiseksi.

Mitä pakotteilla käytännössä rajoitetaan ja miten?

Pakotteet koostuvat useista erilaisista rajoittavista toimenpiteistä, joilla pyritään saamaan aikaan muutos politiikassa tai toiminnassa. 

Kansainvälisillä pakotteilla rajoitetaan kaupallista, teknologista tai muuta yhteistyötä sellaisen valtion tai toimijan kanssa, jonka katsotaan vaarantavan kansainvälistä rauhaa ja turvallisuutta. Pakotteisiin kuuluvat myös henkilöihin ja yrityksiin kohdistuvat varojen jäädyttämiset, kauppakiellot, erilaiset tuonti- ja vientirajoitukset, matkustuskiellot, taloudelliset ja rahoitukselliset rajoitukset sekä diplomaattiset toimenpiteet.

Suomessa yrityksiä sitovat EU:n asettamat pakotteet sekä EU:ssa täytäntöön pannut YK:n turvallisuusneuvoston pakotteet. Euroopan Unionilla on voimassa lähes 50 pakotejärjestelmää ja pakotteiden kohteena on yli 6 000 yksityishenkilöä tai yhteisöä. Esimerkiksi Venäjään kohdistuen EU on hyväksynyt jo 21 pakotepakettia, joista viimeisin hyväksyttiin heinäkuussa 2026. 

Sen sijaan Yhdysvaltojen ja Ison-Britannian kansalliset pakotteet eivät sellaisenaan ole Suomessa oikeudellisesti sitovia, mutta niillä voi olla käytännössä suuri merkitys kansainvälistä liiketoimintaa harjoittavalle yritykselle. Lainsäädännön ohella yrityksen tuleekin arvioida velvoitteensa myös omien sitoumustensa ja sopimustensa kautta.

Yrityksissä tulee siten sovellettavaksi useita eri pakotejärjestelmiä, joista osa voi vaatia muita enemmän aktiivisia toimenpiteitä. Esimerkiksi kansainvälistä kauppaa harjoittavalta yritykseltä tai puolustustarvikkeiden ja kaksikäyttötuotteiden valmistamisessa, kehittämisessä ja myynnissä mukana olevilta yrityksiltä voidaan edellyttää huomattavasti laajempia selvityksiä kuin yksinomaan kotimaassa toimivalta ja yksityishenkilöiden henkilökohtaiseen käyttöön tarkoitettuja palveluja tarjoavalta yritykseltä.

Pakotteiden noudattaminen edellyttää kuitenkin, että yritys tunnistaa omaan toimintaansa liittyvät tilanteet, joissa liiketoimi voi välillisesti hyödyttää pakotteiden kohteena olevaa tahoa tai joissa järjestelyyn liittyy pakotteiden kiertämisen riski. Jos liikekumppani on pakotelistattu tai pakotteiden katsotaan ulottuvan siihen esimerkiksi omistuksen tai määräysvallan perusteella, sen varat on lähtökohtaisesti jäädytettävä eikä sille saa asettaa varoja tai taloudellisia resursseja saataville.

Pakotteiden kiertäminen voi johtaa tuntuviin rikosoikeudellisiin seuraamuksiin

EU-asetuksissa säädettyjen pakotteiden kiertäminen on jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaan rangaistavaa rikollista toimintaa. Vuoden 2024 pakoterikosdirektiivillä (EU) 2024/1226 yhdenmukaistettiin pakoterikoksia koskevaa sääntelyä EU-maissa. Direktiivin kansallisella toimeenpanolla uudistettiin myös Suomen pakoterikossääntelyä. Uudistuksen myötä Suomen rikoslakiin (39/1889) lisättiin vuonna 2025 uudet pakoterikosta, törkeää pakoterikosta, tuottamuksellista pakoterikosta sekä pakoterikkomusta koskevat säännökset. Samalla rangaistavuus laajeni koskemaan tietyissä tilanteissa myös törkeästä huolimattomuudesta tehtyjä tekoja: tuottamukselliseen pakoterikokseen voi syyllistyä, jos pakoterajoitusta rikotaan törkeästä huolimattomuudesta puolustustarvikkeiden tai kaksikäyttötuotteiden osalta.

Pakoterikoksesta, törkeästä pakoterikoksesta ja tuottamuksellisesta pakoterikoksesta voidaan tuomita yritykselle yhteisösakko, jota on korotettu yritysten vastuun korostamiseksi. Yhteisösakon enimmäismäärä on nykyisin jopa viisi prosenttia oikeushenkilön liikevaihdosta, kuitenkin vähintään 850 000 ja enintään 40 miljoonaa euroa. Rangaistusten kiristyminen korostaa yritysten tarvetta tunnistaa omaan toimintaansa liittyvät pakoteriskit ja huolehtia pakotesääntelyn noudattamisesta.

Yrityksen on tiedettävä, kenen kanssa se käy kauppaa

Käytännössä pakotteiden noudattaminen edellyttää, että yritys tuntee liikekumppaninsa riittävällä tavalla voidakseen arvioida, liittyykö liiketoimeen pakoteriskejä ja mihin toimiin pakoteosumatilanteissa ryhdytään.

Pelkkä sopimuskumppanin nimen tarkistaminen pakotelistalta ei aina riitä. Pakotteiden vaikutukset voivat ulottua myös listan ulkopuoliseen yritykseen omistuksen tai määräysvallan perusteella. Toisaalta se, että yrityksen edunsaajana on pakotelistattu henkilö, ei vielä automaattisesti tarkoita, että pakotteet ulottuisivat myös yritykseen. Ratkaisevaa on, omistaako yksi tai useampi pakotelistattu henkilö yrityksestä vähintään 50 prosenttia tai käyttävätkö he siinä muutoin määräysvaltaa. Jos pakoteosuma tai epäily sellaisesta löytyy, tarvitaan usein lisäselvityksiä sen arvioimiseksi, onko kyse todellisesta osumasta ja mitä rajoituksia tilanteeseen sovelletaan.

Pakotteiden tarkistus ei ole myöskään kertaluonteista puuhaa. Pakotelistat ja pakotteiden sisältö muuttuvat välillä tiheästikin. Siksi tarkistus ei ole vain uuden asiakkaan tai toimittajan perustamisen yhteydessä tehtävä asia, vaan edellyttää seurantaa myös sopimussuhteen aikana.

•    Tunnista liikekumppanisi – Kenen kanssa toimitte tosiasiallisesti; kenen omistuksessa yhtiö on ja kuka käyttää siinä määräysvaltaa?
•    Tunnista liiketoimesi – Mitä myytte, ostatte, toimitatte ja maksatte sekä mihin ja kenelle?
•    Tunnista riskisi – Onko osapuolissa, omistuksessa, tuotteissa, maissa tai järjestelyn rakenteessa jotain, joka edellyttää tarkempaa selvitystä?

Tehokas pakoteriskien hallinta alkaa luotettavasta yritystiedosta. Luotettava Kumppani Standard auttaa tunnistamaan liikekumppaneihin liittyviä pakoteriskejä tarjoamalla pakotetiedot osana laajempaa yrityksen vastuullisuus- ja taustatietokokonaisuutta.